| 提要文摘： | 本书内容分为理论和实务两部分。理论部分, 一是对当前主流并购理论-乌普萨拉模型的理论体系进行了辨析, 梳理出其经济学和管理学渊源, 指出模型是演化经济学-企业理论-模型理论体系中的基础工具, 并进一步论证由于高层理论有原生性缺陷, 基础工具的演进间或游离于高层理论内核的指引, 同时又受到其渊源理论的本源性吸引而间或回归; 模型不能承载它作为基础理论工具所不应涉及的理论使命。二是以中资矿业企业走向海外的标兵紫金矿业为案例, 对其国内与国外两段并购历史进行历时性对比研究, 总结出其国际化模式并提出乌普萨拉改进模型: 国际化过程与其国内发展模式类似, 其原因在于路径依赖; 模式的特点是固定投资方式, 固定地点偏好, 投资规模的非渐进性, 这是在国家政策和产业影响背景下, 基于企业家因素的动态能力和能力悖论因素博弈的结果。实务部分, 根据笔者的从业经验, 用中外模式对比的方法详细介绍了并购用基础矿业知识 (项目阶段、矿业企业使命、黄金成本体系、资源量与储量标准、简报编写规范、并购流程与架构)、按照国际一线投行标准梳理分析了估值报告的框架和核心要点 (资本开支、成本、折现率、公司基本面、报价模型)、基于实务案例提供了清单式尽职调查内容 (业务、财务、法务、社区)、重点研究了并购所需的各类合同 (LOI, SPA, CA, SHA), 指出了谈判要点和注意事项, 提供了填空式典型表述。 |
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